قانون تجارت مصوب 13 اردیبهشت 1311 شمسی کمیسیون قوانین عدلیه با اصلاحات و الحاقات بعدی
باب اول
تجار و معاملات تجارتی
ماده 1 – تاجر كسی است كه شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده 2 – معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
1) خرید یا تحصیل هر نوع مال منقوض به قصد فروش یا اجاره اعم از اینكه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
2) تصدی به حمل و نقل از راه خشكی یا آب یا هوا به هر نحوی كه باشد.
3) هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌كاری (كمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی كه برای انجام بعضی امور ایجاد‌می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملكی یااا پیدا كردن خدمه یا تهیه وو رسانیدن ملزومات و غیره.
4) تأسیس و به كار انداختن هر قسم كارخانه مشروط بر اینكه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
5) تصدی به عملیات حراجی.
6) تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.
7) هر قسم عملیات صرافی و بانكی.
8 ) معاملات برواتی اعم از اینكه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
9) عملیات بیمه بحری و غیر بحری
100) كشتی‌سازی و خرید و فروش كشتی و كشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.
ماده 3 – معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یكی از آنها تجارتی محسوب می‌شود:
1) كلیه معاملات بین تجار و كسبه و صرافان و بانكها.
2) كلیه معاملاتی كه تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
3) كلیه معاملاتی كه اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید.
44) كلیه معاملات شركتهای تجارتی.
ماده 4 – معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.
ماده 5 – كلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینكه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.
باب دوم
دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول – دفاتر تجارتی
ماده 6 – هر تاجری به استثنای كسبه جزء مكلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را كه وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار‌می‌دهد داشته باشد:
1) دفتر روزنامه.
2) دفتر كل.
3) دفتر دارایی.
44) دفتر كپیه.
ماده 7 – دفتر روزنامه دفتری است كه تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و‌فروش و ظهرنویسی) و به طور كلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی كه باشد و وجوهی را كه برای مخارج شخصی خود‌برداشت می‌كند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده 8 – دفتر كل دفتری است كه تاجر باید كلیه معاملات را لااقل هفته یك مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا‌كرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت كند.
ماده 9 – دفتر دارایی دفتری است كه تاجر باید هر سال صورت جامعی از كلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این كار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده 10 – دفتر كپیه دفتری است كه تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط كند.
ماده 11 – دفاتر مذكور در ماده 6 به استثناء دفتر كپیه قبل از آنكه در آن چیزی نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (كه مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه معین می‌شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر كپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید‌سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا كسور آن دو ریال به علاوه مشمول ماده (135555) قانون ثبت اسناد است.
ماده 12 – دفتری كه برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان كشیده باشد و متصدی امضاء مكلف است‌صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو‌طرف قیطان را با مهر سربی كه وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه كند.. لازم است كلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده 13 – كلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذكوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن و حك‌كردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه كه در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن‌دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.
ماده 14 – دفاتر مذكور در ماده 6 و سایر دفاتری كه تجار برای امور تجارتی خود به كار می‌برند در صورتی كه مطابق مقررات این قانون مرتب شده‌باشد بین تجار – در امور تجارتی – سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده 15 – تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محكمه حقوق رأساً و بدون تقاضای‌مدعی‌العموم می‌تواند حكم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشكسته كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی
ماده 16 – در نقاطی كه وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس كند كلیه اشخاصی كه در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی به استثناییی كسبه جزء باید در مدت مقررر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار‌ریال محكوم خواهند شد.
ماده 17 – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی كه باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد كرد.
ماده 18 – شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری كه مكلف به ثبت است باید در كلیه اسناد و صورت‌حسابها و نشریات خطی یا چاپی‌خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محكوم‌می‌شود.
ماده 19 – كسبه جزء مذكور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.
باب سوم-شركتهای تجارتی
فصل اول- در اقسام مختلفه شركتها و قواعد راجعه به آنها
ماده 20 – شركتهای تجارتی بر هفت قسمت است:
1) شركت سهامی.
2) شركت با مسئولیت محدود.
3) شركت تضامنی.
4) شركت مختلط غیر سهامی.
5) شركت مختلط سهامی.
6) شركت نسبی.
77) شركت تعاونی تولید و مصرف.
توضیج
گرچه مواد 1 الی 300 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند 1347 کمیسیون خاص مشترک مجلسین جایگزین مواد مواد 21 الی 93 قانون تجارت مصوب 13 اردیبهشت ماه 131111 شمسی کمیسیون قوانین عدلیه شده است اما چون برخی از این مواد اخیر -که شماره های آن برجسته تر گردید- به قوت خود باقی است، ما نیز این مواد را به کیفیت موضوعه آورده‌ایم.
مبحث اول – شركت سهامي
1-كليات
ماده 21 – شركت سهامي شركتي است كه براي امور تجارتي تشكيل و سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به سهام‌آنها است.
ماده 22 – در اسم شركت سهامي نام هيچيك از شركاء قيد نخواهد شد – در اسم شركت بايد كلمه (سهامي) قيد شود.
ماده 23 – سهام ممكن است با اسم يا بي‌اسم باشد.
ماده 24 – سهام بي‌اسم به صورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالك شناخته مي‌شود مگر آنكه خلاف آن قانوناً ثابت گردد – نقل و انتقال‌اين نوع سهام به قبض و اقباض به عمل مي‌آيد.
ماده 25 – انتقال سهام با اسم بايد در دفتر شركت به ثبت برسد صاحب سهم بايد شخصاً يا به توسط وكيل انتقال را در دفتر شركت تصديق و امضا‌نمايد.
ماده 26 – سهام (آورده) ممكن است نقدي باشد يا غير نقدي – سهام غير نقدي سهامي است كه در ازاء آن به جاي وجه نقد چيز ديگري از قبيل كارخانه و‌امتيازنامه و غيره داده شود.
ماده 27 – قيمت سهام و همچنين قيمت قطعات سهام (در صورت تجزيه) متساوي خواهد بود.
ماده 28 – در صورتي كه سرمايه شركتهاي (مختلط) سهامي از دويست هزار ريال تجاوز نكند، سهام يا قطعات سهام نبايد كمتر از پنجاه ريال باشد و هر گاه‌سرمايه زائد بر دويست هزار ريال باشد، سهام و قطعاتت سهام كمتر از يك صد ريال نخواهد بود.(وگرنه شرکت باطل است ماده 1777 ق.ت)
ماده 29 – مادام كه شركت (مختلط) سهامي تشكيل نشده (ماده 38) سهام يا تصديق (گواهی نامه) موقتي (اعم از با اسم يا بي‌اسم) نمي‌توان صادر كرد، هر سهم يا تصديق موقتي كه قبل از تشكيل شركت به كسي داده شده باشد باطل و صادركنندگان متضامناً مسئول خساراتي هستند كه به دارندگان اين قبيل اوراق وارد شده است.(وگرنه شرکت باطل است ماده 177 ق.ت)
(بعد از تشکیل شرکت متخلط سهامی) تا زماني كه پنجاه درصد قيمت اسمي سهام تأديه نشده، نمي‌توان سهام بي‌اسم يا تصديق موقتي بي‌اسم انتشار داد. (ولی سهام بی اسم یا تصدیق موقتی با نام می توان)
ماده 30 – كساني كه تعهد ابتياع سهام كرده‌اند تا موقعي كه پنجاه درصد قيمت اسمي سهام خود را نپرداخته‌اند مسئول تأديه بقيه قيمت آن خواهند‌بود اگر چه سهام خود را به ديگري منتقل كرده و منتقل‌اليه نيز پرداخت بقيه را تعهد كرده باشد.
ماده 31 – بعد از تأديه پنجاه درصد نيز كسي كه تعهد ابتياع سهمي را كرده است از تأديه بقيه قيمت آن بري نخواهد بود مگر اينكه اساسنامه شركت‌آن را تجويز كرده باشد كه در اين صورت منتقل‌اليه مسئول تأديه آنن بقيه است.
ماده 32 – هر كس تعهد ابتياع سهامي را كرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازد علاوه بر آن وجه به خسارات تأخير تأديه (از قرار صدي‌دوازده در سال و به نسبت مدت تأخير) محكوم خواهد شد.
ماده 33 در ماده 193 شرکت تعاونی تولید و مصرف به عنوان ضمانت اجرای پرداخت بهاء سهم مجری است.
ماده 33 – اساسنامه شركت مي‌تواند نسبت به اشخاص مذكور در ماده فوق ترتيب ديگري اتخاذ نموده، حتي مقرر دارد كه در صورت عدم تأديه بقيه قيمت سهام، مقدار تأديه شده از آن بابت بلاعوض تعلق به شركت يافته و تعهدكننده نسبت به سهام تعهدي هيچ حقي نداشته باشد ليكن در اين صورت (درخواست) پرداخت وجه تعهد شده بايد لااقل سه مرتبه به وسيله مكتوب با قبض رسيد مطالبه و از تاريخ آخرين مكتوب يك ماه منقضي شده باشد(و قیمت پرداخت نشود)، در مورد سهام بي‌اسم به جاي مكتوب اعلان در جرايد به عمل خواهد آمد. مفاد اين ماده بايد در موقع تعهد صريحاً در دفتر شركت قيد شده و متعهد ذيل آن را امضاء‌نمايد.
ماده 34 – خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بي‌اسم مادام كه قيمت آنها كاملاً تأديه نشده است بايد آن مقدار از قيمت كه پرداخته شده صريحاً‌روي سهم قيد شود به علاوه شركت مكلف است در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشريات و غيره كه به طور خطي يا چاپي صادر يا‌منتشر مي‌نمايد ميزان سرمايه خود و آن قسمتي را كه تأديه شده است صريحاً قيد كند.
ماده 35 – هر شركت سهامي مي‌تواند به موجب رأي مجمع عمومي كه مطابق ماده (74) اين قانون تشكيل شده باشد سهام ممتازه ترتيب دهد كه‌نسبت به ساير سهام رجحان و مزايايي داشته باشد ولي ايجاد اينن نوع سهام مشروط است به اينكه اساسنامه شركت چنين اقدامي را تجويز كرده باشد.
دیدگاهتان را بنویسید